Cordelia (Charisma Carpenter) si sta preparando per una serata in città con William Christopher, un affermato fotografo di Los Angeles, ma proprio prima che i suoi amici la accompagnino al suo appuntamento, riceve una visione e dona tutte le informazioni ad Angel (David Boreanaz). Così lui e Wesley (Alexis Desinof) controllano l’indirizzo ed uccidono il demone. Nel locale Cordy chiacchiera molto con William e lo invita a trascorrere la notte insieme. Ma il giorno dopo si rende conto che è in attesa! Angel e Wesley fanno visita al suo appartamento e si accorgono che è incinta. Essi provano a contattare William, ma non ci riescono. Così organizzano un piano: Angel cercherà di contattare Serena, l’amica di Cordelia, mentre Wesley accompagnerà la ragazza dal dottore. Ma non appena le analisi confermano che Cordelia è in attesa di 7 bambini, si diffonde il panico. Nel frattempo Angel incontra Serena e scopre che anche lei si trova in stato interessante. La ragazza conduce il vampiro da William e dai suoi amici intimi in un locale di armi. Contemporaneamente Cordelia e Wesley ritornano all’appartamento di Angel e il ragazzo osserva come lei sia sempre più affezionata ai suoi figli, ne deduce che Cordelia è sotto l’effetto di qualche specie di telepatia. Dopo un giro di ricognizione Angel si dirige verso il club di armi e Wesley effettua qualche ricerca ed identifica la specie del demone. Cordy, adesso pienamente influenzata, fugge dall’appartamento e raggiunge il parcheggio di un’industria locale per prepararsi al parto. Ma nel frattempo William ha abbandonato tutti dopo una brutale battaglia con Angel in versione vampiro. Wesley raggiunge il parcheggio e combatte con il demone. Angel arriva sulla scena portando un gigantesco contenitore di azoto liquido, così riescono a congelare il demone e Cordelia, non più incinta e sotto influenze telepatiche, lo distrugge.
